在吴越两国因战争结下仇怨的背景下，吴王夫差（尤勇智饰）在伍子胥（鲍国安饰）的辅佐下日夜勤兵，准备报父仇。与此同时，越国得意之时，勾践（陈宝国饰）铸成“王者之剑”，欲灭吴国。然而，当夫差攻‌进“剑庐”时，伍子胥已领兵渡过大江，大败越军。越国危在旦夕，范蠡提出降吴的主张，勾践接受并成为吴国的奴隶，为保留一线复国的机会。勾践在吴王府中默默等待，为了复国的大志而受尽屈辱。夫差对勾践不杀之说不以为然，认为一个亡国的奴隶不会再成为威胁。